Совет директоров и Комитеты Совета директоров

В отчетном году нашей Компанией предпринят еще один важный шаг в направлении придания нового качества уровню корпоративного управления: в июне 2012 г. в Совет директоров было избрано 6 независимых директоров, количественный состав Совета директоров был увеличен до 11 членов и обновился на треть. В связи с истечением срока пребывания в составе Совета директоров, установленного Положением о Совете директоров и Кодексом корпоративного управления ОАО «ТМК» в качестве критерия независимости, завершили свою работу директора Мухадин Эскиндаров и Джеффри Таунсенд, активно внедрявшие передовую практику корпоративного управления, возглавляя Комитеты Совета директоров. Также из состава Совета директоров выбыл Томас Рив Пикеринг, являвшийся директором с 2009 г. На годовом акционерном собрании 26.06.2012 вновь избраны четыре независимых директора – Рубен Аганбегян, Питер О’Брайен, Боб Форесман и Олег Щеголев.

В Совет директоров было избрано 6 независимых директоров, количественный состав Совета директоров был увеличен до 11 членов и обновился на треть.

После годового общего собрания акционеров Совет директоров ОАО «ТМК» действовал в следующем составе:

Пумпянский Дмитрий Александрович
Председатель Совета директоров,
неисполнительный директор.

Родился в 1964 г., в 1986 г. окончил Уральский политехнический институт им. С. М. Кирова, к.т.н., д.э.н. Является основателем и бенефициарным владельцем ТМК. Работает в Компании с момента основания, возглавляет Совет директоров ОАО «ТМК» с 2004 г.

В 2011 г. признан победителем VI Национальной премии «Директор года» в номинации «Председатель Совета директоров: вклад в развитие корпоративного управления».

Профессиональный опыт:
Председатель наблюдательного совета ОАО «Россельхозбанк», Член Совета директоров ОАО «Росагролизинг», ОАО «СКБ-банк», Президент Свердловского Областного Союза Промышленников и Предпринимателей, Президент, Председатель Совета директоров ЗАО Группа Синара, член Совета директоров ряда промышленных и финансовых организаций, член бюро Правления РСПП, Генеральный директор ОАО «ТМК», Генеральный директор ЗАО Группа Синара, руководитель высшего звена российских металлургических и трубных предприятий.

Доля участия в уставном капитале
ОАО «ТМК»: 0,007 %.

 

Аганбегян Рубен Абелович
Независимый директор,
член Совета директоров с 2012 г.

Родился в 1972 г. В 1995 г. окончил Московскую государственную юридическую академию.

Профессиональный опыт:
Член Совета директоров, Председатель Правления – Генеральный директор ФК «Открытие», Главный управляющий директор, Президент, Член Наблюдательного совета ОАО «Московская Биржа ММВБ – РТС», член совета директоров ряда организаций биржевой инфраструктуры и саморегулируемых организаций участников финансового рынка, Член Правления РСПП, занимал руководящие должности в инвестиционных компаниях и банках (Ренессанс Капитал, Тройка-диалог, Credit Suisse First Boston), работал также в компаниях PriceWaterhouse Coopers, Clifford Chance, Credit Suisse Financial Products.

Акциями ОАО «ТМК» не владеет.

 

Алексеев Михаил Юрьевич
Независимый директор,
Председатель Комитета по
назначениям и вознаграждениям,
член Комитета по аудиту.
Член Совета директоров с 2011 г.

Родился в 1964 г., в 1986 г. окончил Московский финансовый институт, д.э.н.

Профессиональный опыт:
Председатель Правления ЗАО «ЮниКредит Банк», Президент-Председатель Правления РОСПРОМБАНКа, Старший вице-президент, Заместитель Председателя Правления РОСБАНКа, Заместитель Председателя Правления ОНЭКСИМ Банка, Член Правления Межотраслевого коммерческого Банка, заместитель начальника Главного управления Министерства финансов СССР.

Акциями ОАО «ТМК» не владеет.

 

Каплунов Андрей Юрьевич
Исполнительный директор.
Работает в ТМК
с момента основания.

Родился в 1960 г., в 1982 г. окончил Московский финансовый институт, к.э.н.

Профессиональный опыт:
Первый заместитель Генерального директора, член Правления ОАО «ТМК», Председатель Совета директоров российских трубных заводов ТМК, Торгового дома ТМК, член Совета директоров ЗАО «Группа Синара», Заместитель Председателя Совета директоров ОАО «СКБ-банк», Член Совета фонда НО СО Межрегиональный негосударственный «Большой пенсионный фонд», Член Попечительского совета СРСОФ «МФК «Синара», директор департамента персонала и организационного развития ИНКОМБАНКа, РОСБАНКа, вице-президент Гута-банка, заместитель директора валютнофинансового департамента внешнеторгового объединения «Зарубежнефть», доцент кафедры экономической теории Московского финансового института.

Доля участия в уставном капитале ОАО «ТМК»: 0,0116 %.

 

О’Брайен Питер
Независимый директор,
Председатель Комитета по аудиту.
Член Совета директоров с 2012 г.

Родился в 1969 г. В 1991 г. окончил Университет Дьюка (США), в 2000 г. получил степень магистра делового администрирования (MBA) в Школе бизнеса Колумбийского университета, в 2011 г. прошел обучение по программе AMP (Advanced Management Program) в Гарвардской школе бизнеса.

В 2007 г. признан «Директором года» (Национальная премия Ассоциации независимых директоров).

Профессиональный опыт:
Член Правления, Руководитель группы финансовых советников при Президенте ОАО НК «РОСНЕФТЬ» в ранге вице-президента, Исполнительный директор по инвестиционному банкингу в России банка «Морган Стэнли» (Москва), вице-президент ИК «Тройка Диалог», работал в пресс-службе Государственного казначейства США.

Акциями ОАО «ТМК» не владеет.

 

Папин Сергей Тимофеевич
Неисполнительный директор.
Член Комитета по назначениям
и вознаграждениям.
Работает в ТМК с 2002 г.

Родился в 1955 г., в 1977 г. окончил Донецкий политехнический институт.

Профессиональный опыт:
Вице-президент, член Совета директоров ЗАО «Группа Синара», член Совета директоров ряда предприятий, заместитель Генерального директора по внешним и специальным проектам ОАО «ТМК», вицепрезидент ИНКОМБАНКа и Гута-банка.

Доля участия в уставном капитале ОАО «ТМК»: 0,012 %.

 

Форесман Роберт Марк
Независимый директор,
Член Комитета по назначениям
и вознаграждениям.
Член Совета директоров с 2012 г.

Родился в 1968 г. В 1990 г. окончил Университет им. Бакнелла (США), а в 1993 г. – Аспирантуру искусств и наук Гарвардского университета, в 1989 г. получил сертификат Московского энергетического института.

Профессиональный опыт:
Президент ООО Барклайз Капитал, Заместитель Председателя Правления ИК «Ренессанс Капитал», Председатель Правления по РФ и СНГ инвестиционного банка Дрезднер Кляйнворт Вассерштайн, Руководитель инвестиционно-банковского подразделения по РФ и СНГ «Ай-Эн-Джи Баррингс» (ING Barrings), специалист по сделкам с частным капиталом и по проектному финансированию Международной Финансовой Корпорации.

Акциями ОАО «ТМК» не владеет.

 

Хмелевский Игорь Борисович
Неисполнительный директор,
Член Комитета по аудиту.
Работает в ТМК с 2003 г.

Родился в 1972 г. В 1995 г. окончил Уральскую государственную юридическую академию.

Профессиональный опыт:
Вице-президент и член Совета директоров ЗАО «Группа Синара», член Совета директоров ряда финансовых организаций и предприятий ТМК, заместитель Генерального директора по правовой работе ОАО «ТМК», начальник управления правовых вопросов ЗАО «Группа Синара».

Доля участия в уставном капитале ОАО «ТМК»: 0,01 %.

 

Щеголев Олег Александрович
Независимый директор,
член Комитета по
стратегическому развитию.
Член Совета директоров с 2012 г.

Родился в 1962 г., в 1984 г. окончил Московский финансовый институт.

Профессиональный опыт:
Первый вице-президент ОАО «НК «Русснефть», Первый заместитель Председателя Правления, Первый заместитель Генерального директора ООО «НГК «Итера», Исполнительный директор ОАО «НГК «Славнефть», Председатель и член Советов директоров ряда компаний нефтегазового сектора, заместитель начальника департамента перспективного развития ТЭК Министерства энергетики РФ, главный специалист, заместитель начальника департамента, начальник департамента ОАО «Сибнефть».

Акциями ОАО «ТМК» не владеет.

 

Ширяев Александр Георгиевич
Исполнительный директор.
Член Комитета по
стратегическому развитию.
Работает в ТМК с 2003 г.

Родился в 1952 г., в 1991 г. окончил Свердловский институт народного хозяйства.

Профессиональный опыт:
Генеральный директор, Председатель Правления ОАО «ТМК», член Совета директоров российских трубных заводов ТМК, Торгового дома ТМК, заместитель Генерального директора по развитию, Генеральный директор, затем член Совета директоров ЗАО «Группа Синара», заместитель Генерального директора по финансам и экономике ОАО «ТМК», Генеральный директор ОАО «Уралшина КО».

Доля участия в уставном капитале ОАО «ТМК»: 0,017 %.

 

Шохин Александр Николаевич
Независимый директор,
Председатель Комитета
по стратегическому развитию.
Член Совета директоров с 2008 г.

Родился в 1951 г., в 1974 г. окончил Московский государственный университет им. М. В. Ломоносова, д.э.н., профессор.

Профессиональный опыт:
Президент РСПП, Президент Государственного университета – Высшей школы экономики, член Совета директоров ОАО «ЛУКОЙЛ», ОАО «РЖД», ОАО «Пивоваренная компания «Балтика», ОАО «Фортум», ОАО «ТНК-ВР Limited», член Общественной Палаты РФ, Председатель Наблюдательного совета ИГ «Ренессанс Капитал», депутат Государственной Думы трех созывов, руководитель Министерства труда и занятости и Министерства экономики, Российского агентства международного сотрудничества и развития, дважды назначался на должность Заместителя Председателя Правительства РФ, представлял Россию в МВФ и Всемирном банке.

Акциями ОАО «ТМК» не владеет.

 

Курбатов Максим Васильевич
Секретарь Совета директоров.

Родился в 1967 г. Выпускник Уральского политехнического института им. С. М. Кирова, Академии народного хозяйства при Правительстве РФ и Московской государственной юридической академии.

Работает в ТМК с 2002 г. Возглавлял Аппарат Генерального директора, а затем Службу корпоративного управления ОАО «ТМК». Исполняет обязанности Секретаря Совета директоров непрерывно с 2005 г.

 

В капитале аффилированных компаний члены Совета Директоров по состоянию на 31.12.2012 г. не участвовали

В ТМК выстроена современная система корпоративного управления, которая регламентируется внутренними документами Компании, представленными на сайте в сети Интернет (www.tmk-group.ru) , и в обобщенном виде отражена в Кодексе корпоративного управления ОАО «ТМК» ( www.tmk-group.ru).

Практика корпоративного управления Компании в 2012 г. полностью соответствовала положениям Кодекса корпоративного управления

Вознаграждение

В соответствии с Положением о Совете директоров, право на получение вознаграждения имеют только директора, не являющиеся исполнительными лицами ОАО «ТМК». До проведения годового ОСА в состав Совета директоров входили 5 независимых директоров, 3 неисполнительных и 2 исполнительных директора. С 26 июня 2012 г. состав Совета директоров представлен 6 независимыми директорами, 3 директорами, не являющимися исполнительными лицами, и 2 исполнительными директорами.

Выплачиваемое вознаграждение включает:

  • фиксированное базовое вознаграждение Председателю и членам Совета директоров, которое выплачивается ежемесячно в размере 1/12 годового фиксированного вознаграждения;
  • дополнительное вознаграждение за выполнение обязанностей Председателя или члена Комитета Совета директоров, которое выплачивается на полугодовой основе в размере 1/2 утвержденного годового дополнительного вознаграждения.

В 2012 г. вознаграждение членам Совета директоров составили 2,42 млн долл. США1.

С 26 июня 2012 г. состав Совета директоров представлен 6 независимыми директорами, 3 директорами, не являющимися исполнительными лицами, и 2 исполнительными директорами

Комитеты Совета директоров

При Совете директоров постоянно действуют три комитета: Комитет по аудиту, Комитет по назначениям и вознаграждениям, Комитет по стратегическому развитию

Состав комитетов сформирован Советом директоров в полном соответствии с требованиями Кодекса, устанавливающего, что в состав КА и КНВ могут входить только независимые директора, а если это невозможно в силу объективных причин – только независимые директора и неисполнительные директора.

Участие членов Совета директоров в заседаниях Совета директоров и заседаниях комитетов Совета директоров, в которые они избраны, в 2012 г.

Совет директоров (32 заседания, в т. ч. 16 заседаний после ГОСА)Комитет по аудиту (8 + 6 совместных заседаний)Комитет по назначениям и вознаграждениям (8 заседаний)Комитет по стратегическому развитию (3 + 6 совместных заседаний)
Пумпянский Д. А.
(Председатель)
32
Аганбегян Р. А.14
Алексеев М. Ю.32341
Каплунов А. Ю.32
О’Брайен Питер156
Папин С. Т.325
Пикеринг Т.16
Таунсенд Джеффри1683
Форесман Р. М.153
Хмелевский И. Б.3214
Ширяев А. Г.329
Шохин А. Н.327
Щеголев О. А.165
Эскиндаров М. А.1644
Совет директоров (32 заседания, в т. ч. 16 заседаний после ГОСА)Комитет по аудиту (8 + 6 совместных заседаний)Комитет по назначениям и вознаграждениям (8 заседаний)Комитет по стратегическому развитию (3 + 6 совместных заседаний)
Пумпянский Д. А.
(Председатель)
32
Аганбегян Р. А.14
Алексеев М. Ю.32341
Каплунов А. Ю.32
О’Брайен Питер156
Папин С. Т.325
Пикеринг Т.16
Таунсенд Джеффри1683
Форесман Р. М.153
Хмелевский И. Б.3214
Ширяев А. Г.329
Шохин А. Н.327
Щеголев О. А.165
Эскиндаров М. А.1644

Комитет по аудиту

26 июня 2012 г. в Комитет вошли Питер О’Брайен и М. Алексеев вместо выбывших из Совета директоров Дж. Таунсенда и М. Эскиндарова, и Комитет работал в следующем составе:

О’Брайен ПитерПредседатель Комитета, независимый директор
Алексеев Михаил ЮрьевичЧлен Комитета и Председатель Комитета по назначениям и вознаграждениям, независимый директор
Хмелевский Игорь БорисовичЧлен Комитета, неисполнительный директор

По результатам наблюдения за проведением внешнего аудита Комитет по аудиту пришел к выводу, что аудит был проведен профессионально, а существенные конфликты интересов отсутствуют

Деятельность Комитета в 2012 г., а также происходившая в период с 1 января 2013 г. по 31 марта 2013 г. и относящаяся к консолидированной финансовой отчетности за 2012 г. и к проведению тендера по избранию внешнего аудитора, состояла в решении следующих основных задач Комитета:

  • Проверка финансовой отчетности Компании;
  • Проверка стандартов и правил Компании для осуществления внутреннего контроля и управления рисками;
  • Проверка планов и отчетов Службы внутреннего аудита;
  • Сотрудничество с Ревизионной комиссией;
  • Предоставление рекомендаций Совету директоров относительно назначения и/или переназначения внешнего аудитора;
  • Проверка плана и масштаба аудита;
  • Активный обмен информацией с внешним аудитором относительно вопросов, вытекающих из аудита;
  • Оценка степени независимости внешнего аудитора.

Наблюдение Комитета за внешним аудитом финансовой отчетности за 2012 г.

Аудитор составил безусловно положительное заключение в отношении консолидированной финансовой отчетности по МСФО. Комитет по аудиту рассмотрел отчетность ОАО «ТМК», составленную по российским положениям бухгалтерского учета, а также заключение аудитора и пришел к выводу, что отчетность по РСБУ не противоречит консолидированной финансовой отчетности по МСФО с учетом различий учетных норм и того факта, что в состав бухгалтерской отчетности по РСБУ включены лишь результаты деятельности управляющей компании.

По результатам наблюдения за проведением внешнего аудита Комитет по аудиту пришел к выводу, что аудит был проведен профессионально, а существенные конфликты интересов отсутствуют, и рекомендовал Совету директоров вынести финансовую отчетность и заключение внешнего аудитора на одобрение акционеров на годовом Общем собрании.

Комитет по назначениям и вознаграждениям

26 июня 2012 г. в состав Комитета вошли М. Алексеев и Р. Форесман вместо М. Эскиндарова и Дж. Таунсенда.

Состав Комитета по назначениям и вознаграждениям после 26 июня 2012 г.

Алексеев Михаил ЮрьевичПредседатель Комитета и член Комитета по аудиту, независимый директор
Папин Сергей ТимофеевичЧлен Комитета, неисполнительный директор
Форесман Роберт МаркЧлен Комитета, независимый директор
Алексеев Михаил ЮрьевичПредседатель Комитета и член Комитета по аудиту, независимый директор
Папин Сергей ТимофеевичЧлен Комитета, неисполнительный директор
Форесман Роберт МаркЧлен Комитета, независимый директор

Деятельность Комитета направлена на создание условий для привлечения к управлению Компанией квалифицированных специалистов и выявление стимулов для их эффективной деятельности, а также совершенствование системы корпоративного управления и приведение ее в соответствие с лучшей международной практикой.

В 2012 г. Комитетом рассмотрены и представлены Совету директоров рекомендации по следующим ключевым вопросам:

  • О кандидатах в члены Совета директоров ОАО «ТМК» на 2012–2013 корпоративный год;
  • О создании Клуба директоров ТМК;
  • О внесении изменений в Положение о Совете директоров;
  • Система мотивации исполнительного руководства и руководителей основных структурных подразделений ТМК, ключевые показатели эффективности их деятельности;
  • Реализация Кадровой политики ТМК;
  • Организационно-кадровые изменения в Компании;
  • Ключевые показатели бюджета на 2013 г. по Фонду оплаты труда и численности персонала.

Комитет по стратегическому развитию

Состав Комитета в 2012 г. претерпел изменения: произошла замена Михаила Алексеева в связи с его избранием Председателем Комитета по назначениям и вознаграждениям и членом Комитета по аудиту. В Комитет вошел Олег Щеголев.

Задачами Комитета являются разработка и представление Совету директоров рекомендаций по вопросам выработки приоритетных направлений деятельности и стратегии развития Компании

В 2012 г. Комитет рассмотрел и представил Совету директоров рекомендации по следующим вопросам:

  • Развитие премиального бизнеса в ТМК;
  • Система управления логистикой и Концепция развития логистической службы ТМК;
  • Реализация Бизнес-плана ТМК на 2011–2015 гг.;
  • Внесение дополнений в Стратегию ТМК;
  • Бюджет ТМК на 2013 г.;
  • Рекомендации по сделкам «слияний и поглощений», продаже активов и созданию совместных предприятий.

Состав Комитета по стратегическому развитию после 26 июня 2012 г.

Шохин Александр НиколаевичПредседатель Комитета, независимый директор
Щеголев Олег АлександровичЧлен Комитета, независимый директор
Ширяев Александр ГеоргиевичЧлен Комитета, Генеральный директор, Председатель Правления
Шохин Александр НиколаевичПредседатель Комитета, независимый директор
Щеголев Олег АлександровичЧлен Комитета, независимый директор
Ширяев Александр ГеоргиевичЧлен Комитета, Генеральный директор, Председатель Правления

1 По среднему курсу за 2012 г. – 31,093 руб./долл.

Сервисы & Инструментарий

Мой годовой отчет

Инструметарий